Carf decide: usufruto de holding agora é tributado como renda

O caso pequeno que reacende um risco grande para holdings familiares

O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf) voltou a enfrentar, em julgamento divulgado em 18 de julho de 2026, um tema sensível para quem estrutura sucessão empresarial por meio de holding: a tributação do usufruto de participações societárias. No Acórdão nº 2002-009.868, a turma extraordinária manteve a cobrança de Imposto de Renda da Pessoa Física sobre a instituição gratuita de usufruto de quotas concedida por uma holding ao casal controlador, conforme análise publicada pela ConJur.

Na operação, a nua-propriedade das quotas permaneceu com a sociedade. Aos usufrutuários, no caso os próprios controladores, coube o direito de perceber os frutos econômicos da participação: dividendos, lucros distribuídos e juros sobre capital próprio. O Fisco enquadrou essa cessão gratuita como rendimento tributável, aplicando alíquota de 27,5% sobre o valor integral das quotas.

O valor da autuação em si é pequeno. O raciocínio por trás dela, não. Para qualquer empresa que utiliza holding patrimonial como instrumento de planejamento sucessório, o caso expõe uma linha de argumentação fiscal que pode se repetir em estruturas muito mais relevantes.

Por que a fiscalização enxergou renda onde havia usufruto

A tese da fiscalização parte de um raciocínio conhecido: se os frutos do usufruto (os dividendos) já são isentos de Imposto de Renda por entendimento pacífico da própria Receita Federal, a cobrança se desloca para outro ponto da operação. Em vez de tributar o que o usufrutuário efetivamente recebe, o Fisco passou a tributar o ato de constituição do usufruto em si, com base no artigo 47, inciso IV, do Regulamento do Imposto de Renda de 2018.

O acórdão reconhece que, no momento da instituição do usufruto, não havia disponibilidade econômica de rendimento algum. Ainda assim, sustentou existir disponibilidade jurídica suficiente para caracterizar renda, antecipando a incidência para um momento anterior ao efetivo recebimento de qualquer valor pelos usufrutuários.

O ponto que a análise jurídica considera equivocado

Segundo os advogados que assinam a análise na ConJur, a decisão erra o imposto e a esfera de competência. Transferência gratuita entre partes é campo do ITCMD, tributo estadual, e não do Imposto de Renda, tributo federal. O artigo 43 do Código Tributário Nacional define renda como acréscimo patrimonial decorrente do capital, do trabalho ou da combinação de ambos, nunca aquisição a título gratuito.

Há, porém, uma nuance que a própria análise reconhece: quem transferiu o usufruto não foi uma pessoa física a outra, mas a sociedade aos seus próprios sócios controladores. Sociedade empresária não tem finalidade de doar patrimônio aos seus donos, ela existe para produzir e distribuir lucro entre os sócios, conforme o artigo 981 do Código Civil. Por isso, quando uma holding concede aos controladores o direito aos frutos de sua própria participação, sem redução formal de capital, o efeito econômico se aproxima de uma distribuição disfarçada de lucros, o que justifica a atenção do Fisco, ainda que não a conclusão a que ele chegou.

Na leitura dos autores, restam apenas duas naturezas jurídicas possíveis para o ato, e nenhuma delas resulta em IRPF sobre a outorga do usufruto: se for distribuição de resultado, o objeto tributável são os dividendos (isentos à época dos fatos) ou os juros sobre capital próprio (tributados exclusivamente na fonte); se for doação, aplica-se o ITCMD estadual sobre o bem transferido.

Um precedente que não é vinculante, mas que expõe um método de fiscalização

É importante dimensionar o alcance real da decisão antes de qualquer alarme. O julgamento saiu de uma turma extraordinária, colegiado que analisa autuações de menor valor, formado por conselheiros suplentes, cujas decisões não geram precedente vinculante para admissão de recurso na Câmara Superior do Carf.

A própria jurisprudência administrativa já havia decidido o contrário em outro caso: que os frutos do usufruto mantêm sua natureza de dividendo isento, independentemente de quem os recebe. Esse entendimento foi reafirmado pelo Carf em 2024 e também consta da Solução de Consulta Cosit nº 38/2018, da Receita Federal.

Ou seja, não se trata de uma mudança de rota da jurisprudência administrativa, e sim de um caso isolado que contraria orientação já consolidada. O valor do precedente está menos na força jurídica da decisão e mais no que ela revela sobre a lógica de autuação que áreas de fiscalização vêm testando em estruturas patrimoniais.

Por que o tema já não é exclusivo do planejador sucessório

Holding patrimonial deixou de ser instrumento restrito a famílias de grande fortuna. É estrutura corrente em empresas de médio e grande porte para concentrar participações societárias, organizar sucessão de controladores e separar patrimônio pessoal de risco operacional. Sempre que essa estrutura utiliza usufruto, seja para transferir direito a frutos aos sócios fundadores, seja para planejar a transição de controle entre gerações, ela fica exposta ao mesmo tipo de leitura fiscal aplicada neste caso.

Este ponto não é isolado. Em 6 de julho de 2026, outra análise publicada pela ConJur já havia tratado dos limites da atuação fiscal em planejamentos sucessórios via holding, à luz de decisão do Superior Tribunal de Justiça sobre a norma geral antielisão. O caso do usufruto de quotas se soma a esse movimento: a fiscalização está testando, com frequência crescente, requalificações de atos societários dentro de estruturas de holding.

Para o CFO, o Diretor Jurídico ou o controller responsável pela estrutura patrimonial do grupo, o recado prático é direto: se a empresa ou a família controladora utiliza usufruto de quotas, seja em holding já constituída, seja em planejamento de sucessão em curso, vale revisar agora como esse ato foi documentado, antes que uma eventual autuação obrigue a fazer essa revisão sob pressão de prazo e com multa no meio do caminho.

O segundo erro do caso: a avaliação em 100% do valor das quotas

Há ainda um problema técnico na própria mecânica da autuação. Como as partes atribuíram valor zero ao usufruto no momento da constituição, a fiscalização arbitrou a base de cálculo em 100% do valor das quotas, como se o usufruto valesse tanto quanto a propriedade plena.

Essa premissa não se sustenta sob nenhuma ótica econômica. Usufruto é direito temporário, limitado pela permanência da nua-propriedade em outras mãos e pela duração incerta dos frutos que ele pode gerar. Tanto que os próprios estados, ao cobrar ITCMD sobre a instituição de usufruto, avaliam o direito em fração do valor do bem (metade, um terço, conforme a legislação estadual), nunca pelo valor integral.

Se havia problema de avaliação no caso concreto, ele seria de subavaliação para fins de ITCMD estadual, corrigível pelo Fisco estadual competente, e ainda assim jamais em 100% do valor da participação. Um problema de base de cálculo de tributo estadual foi tratado como fato gerador de tributo federal.

O que uma estrutura de holding com usufruto deveria revisar agora

Independentemente de a decisão vir a ser revertida em instância superior, o caso deixa um roteiro claro de pontos que qualquer holding patrimonial com usufruto de quotas deveria conferir:

• A natureza jurídica do ato está formalizada com clareza: é doação sujeita a ITCMD estadual, ou é distribuição de resultado sujeita às regras de dividendo e juros sobre capital próprio?
• Quando há redução de capital ou distribuição formal de lucros envolvida na operação, essa formalização está refletida em ata societária e não apenas em contrato de usufruto isolado?
• O usufruto foi avaliado pelo valor fracionário correto para fins de ITCMD, e não deixado com valor zero ou omitido da declaração patrimonial?
• A documentação societária diferencia claramente o momento da disponibilidade jurídica do momento da disponibilidade econômica dos frutos, para reduzir espaço de requalificação pela fiscalização?
• Existe registro histórico de que o instituto foi usado com propósito negocial real de organização sucessória, e não apenas como veículo de transferência patrimonial sem função societária?

Checklist para o comitê financeiro ou jurídico revisar nos próximos 30 dias

1. Levantar todas as holdings do grupo que possuem cláusula de usufruto de quotas em favor de sócios ou controladores;
2. Verificar se cada instituição de usufruto foi tratada, na origem, como doação (com recolhimento de ITCMD) ou como distribuição de resultado (com tratamento de dividendo ou JCP);
3. Confirmar se o valor atribuído ao usufruto nas declarações patrimoniais reflete fração do valor da participação, e não valor zero ou valor integral;
4. Revisar atas de assembleia ou reunião de sócios que autorizaram a operação, garantindo coerência entre o texto societário e o tratamento tributário adotado;
5. Envolver a área jurídica e a contabilidade em conjunto antes de qualquer nova instituição de usufruto, evitando repetir a lacuna documental que abriu espaço para esta autuação.

Estrutura mal costurada convida requalificação, mesmo quando o Fisco erra a conclusão

O acórdão do Carf não deveria se tornar jurisprudência dominante, e a própria análise técnica que motivou esta cobertura aponta caminhos sólidos para reverter a cobrança em instância superior. Ainda assim, o caso confirma algo que a área fiscal e jurídica de qualquer grupo empresarial com holding patrimonial já deveria monitorar: planejamento sucessório sem documentação clara sobre a natureza de cada ato é convite a autuação, mesmo quando o resultado final tende a favorecer o contribuinte.

O custo de organizar essa documentação agora, com clareza sobre o que é doação, o que é distribuição de resultado e como cada ato deve ser avaliado, é substancialmente menor do que o custo de reverter uma autuação anos depois, com passivo em disputa e insegurança sobre a estrutura de controle da empresa.

O Grupo Studio apoia empresas e famílias controladoras na revisão de estruturas de holding patrimonial e planejamento sucessório, incluindo a análise da documentação de usufruto e a defesa administrativa em autuações do Carf. Se sua empresa possui holding com usufruto de quotas e nunca revisou como esse ato foi formalizado, esse é o momento de fazer essa checagem antes que ela seja feita por um auditor da Receita.