O Que Está Acontecendo
A Lei Complementar nº 227/2026, que regulamenta dispositivos da Reforma Tributária ligados ao patrimônio e à sucessão, trouxe uma alteração silenciosa, mas devastadora para o planejamento patrimonial de famílias empresárias brasileiras: a base de cálculo do ITCMD passa a ser o valor de mercado da participação societária, e não mais o valor patrimonial contábil. Essa mudança, combinada com a obrigatoriedade de progressividade introduzida pela Emenda Constitucional 132/2023, redesenha por completo o cálculo do imposto sobre heranças e doações no Brasil.
Até dezembro de 2026, em estados como São Paulo, Minas Gerais e Paraná, ainda é possível doar quotas de uma holding familiar avaliando-as pelo valor patrimonial contábil — ou seja, pelo valor registrado no balanço da empresa, frequentemente muito inferior ao valor real do patrimônio subjacente. Para uma holding que possui imóveis adquiridos há 20 anos pelo custo histórico, esse desconto pode chegar a 70%, 80% ou até 90% em relação ao valor de mercado.
A partir de 2027, com a entrada em vigor das regras estaduais derivadas da LC 227/2026, essa estrutura deixa de ser viável. Os estados deverão adotar metodologia de avaliação tecnicamente consistente, com mínimo baseado em patrimônio líquido ajustado mais ágio (goodwill). Em outras palavras: o desconto entre valor contábil e valor de mercado, que sustentou décadas de planejamento sucessório eficiente, está com data de validade marcada.
Some-se a isso a obrigatoriedade da progressividade. A EC 132/2023 alterou o art. 155 da Constituição Federal e tornou a progressividade do ITCMD compulsória para todos os estados, inclusive aqueles que historicamente operavam com alíquota fixa. São Paulo, que praticava 4% fixos, deve migrar para alíquotas que podem chegar a 8% — o teto autorizado pelo Senado Federal pela Resolução nº 9/1992. A combinação dos dois efeitos (base maior + alíquota maior) representa, em casos extremos, aumento de carga superior a 300% sobre operações sucessórias planejadas.
O texto da LC 227/2026 e seu impacto podem ser consultados nos canais oficiais do Planalto. As decisões judiciais que vêm sendo proferidas sobre a transição estão disponíveis no portal do Supremo Tribunal Federal e do Superior Tribunal de Justiça.
O Impacto para Sua Empresa
Para entender a magnitude da mudança, vamos a um caso concreto. Famílias com patrimônio entre R$ 20 milhões e R$ 200 milhões — universo típico de clientes do Grupo Studio Family Office — são as mais expostas, porque normalmente têm holding familiar há mais de uma década e patrimônio imobiliário relevante.
Cenário 1: holding com imóveis adquiridos antes de 2010
Considere uma holding familiar paulista cujo patrimônio é composto por dois prédios comerciais e três terrenos urbanos adquiridos entre 1998 e 2010. Valor contábil total: R$ 12 milhões. Valor de mercado atual: R$ 78 milhões. Sob a regra atual (2026), uma doação total das quotas para herdeiros, com reserva de usufruto, gera ITCMD-SP de 4% sobre R$ 12 milhões = R$ 480 mil. Sob a regra de 2027, essa mesma operação passa a calcular ITCMD sobre R$ 78 milhões. Com alíquota progressiva chegando a 8% nas faixas mais altas, a conta sobe para algo entre R$ 5,2 e R$ 6,2 milhões — um aumento de até 1.190%.
Cenário 2: holding com participação em empresa operacional
Considere uma família que controla uma indústria de médio porte avaliada em R$ 150 milhões pelo método de fluxo de caixa descontado, mas cujas quotas, no balanço da holding controladora, estão lançadas pelo custo histórico de R$ 18 milhões. Sob a regra atual, ITCMD-SP sobre R$ 18 milhões = R$ 720 mil. Sob a nova regra, com avaliação obrigatória pelo método dos múltiplos ou DCF, a base passa para R$ 150 milhões, e a aplicação da progressividade gera ITCMD entre R$ 10 e R$ 12 milhões.
Cenário 3: estados com alíquota progressiva já vigente
Famílias residentes em estados que já praticam progressividade — Rio de Janeiro chega a 8%, Santa Catarina chega a 8%, Pernambuco chega a 8% — sentem o impacto principalmente pela mudança da base. Uma sucessão patrimonial que custaria R$ 2 milhões hoje pode custar R$ 6-9 milhões a partir de 2027 mesmo sem alteração de alíquota nominal, simplesmente pela revalorização forçada das participações societárias.
Efeitos colaterais nas operações empresariais
Além do impacto direto na sucessão, a mudança afeta operações empresariais relevantes:
A primeira é o fluxo de M&A. Em transações com componente sucessório (cash-out parcial para a família + permanência em controle da nova empresa), o desenho fiscal precisa considerar simultaneamente o ganho de capital na pessoa física, o ITCMD em eventual doação para herdeiros e a estruturação societária remanescente. Sob as regras de 2027, alguns formatos clássicos perdem viabilidade.
A segunda é a distribuição de dividendos via holding. Embora ainda não regulamentada para 2026, a tributação de dividendos passou a ter status de pauta política preferencial, e ainda este ano deve haver definição sobre uma alíquota mínima global ou sobre a tributação de remessas a beneficiários de alta renda. Quem tem holding mal estruturada está duplamente exposto.
A terceira é a blindagem patrimonial. Holdings constituídas sem assessoria especializada, frequentemente para fins puramente tributários, podem ser desconsideradas em ações cíveis e fiscais — e a desconsideração, sob as novas regras, custa muito mais caro.
O Que Fazer Agora
O calendário regulatório é claro: o segundo semestre de 2026 é o período de adaptação dos códigos tributários estaduais, com as novas regras entrando em vigor em 1º de janeiro de 2027 (alguns estados podem antecipar para outubro de 2026). Quem age até setembro tem ampla margem de manobra. Quem deixa para novembro corre risco de descumprir prazos formais como avaliação técnica, registro de alteração societária e protocolo na receita estadual.
- Audite a estrutura societária da família. Levante quotas, ações, usufrutos, doações pendentes, dividendos a distribuir, contratos de mútuo intragrupo e participações em holdings de outras famílias. Sem esse mapa, qualquer intervenção é cega.
- Reavalie o valor patrimonial contábil das holdings. Em muitas estruturas, o passivo a descoberto, dívidas com sócios e provisões podem ser usados legitimamente para reduzir a base de cálculo dentro da regra atual. Isso é janela exclusiva de 2026.
- Acelere doações com reserva de usufruto. A doação de nua-propriedade com reserva de usufruto vitalício para os pais é a estrutura mais clássica e mais protegida. Em 2026, ela ainda pode ser feita com base no valor patrimonial contábil em estados como SP, MG e PR.
- Avalie a constituição de holdings ainda não criadas. Famílias que pretendiam constituir holding nos próximos cinco anos devem antecipar para 2026. A integralização de imóveis pelo valor histórico de aquisição, com isenção de ganho de capital, segue valendo até dezembro de 2026.
- Estruture cláusulas de governança familiar. Acordo de sócios, política de dividendos, conselho de família, comitê de investimentos e cláusulas de incomunicabilidade, impenhorabilidade e inalienabilidade. Nada disso reduz ITCMD diretamente, mas reduz risco de litígio que destrói patrimônio.
- Revise o testamento e o seguro de vida. Em alguns estados, o seguro de vida com beneficiário designado fica fora da base de ITCMD. Famílias com alta liquidez devem considerar essa rota como complemento — não substituto — do planejamento societário.
- Documente a metodologia de avaliação. Ainda em 2026, contrate avaliador independente para registrar formalmente o valor patrimonial contábil utilizado nas doações. Isso é blindagem contra eventual revisão fiscal nos cinco anos seguintes.
- Faça uma simulação financeira em três cenários. Cenário A: nada é feito até 2027. Cenário B: doações estruturadas em 2026. Cenário C: combinação de doações + venda parcial + estruturação internacional. A diferença entre A e B costuma ser o valor de uma geração inteira da família.
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Perguntas Frequentes
A regra de avaliação a valor de mercado já está valendo em 2026?
Não. Em 2026, vale a regra estadual atualmente vigente em cada estado. Em São Paulo, Minas Gerais e Paraná, por exemplo, o ITCMD ainda incide sobre o valor patrimonial contábil das quotas de holding. A nova metodologia obrigatória pela LC 227/2026 entra em vigor a partir de 2027, conforme cronograma de adaptação dos códigos tributários estaduais. Por isso, 2026 é a janela final.
Vale a pena criar uma holding familiar em 2026?
Para a maioria das famílias com patrimônio acima de R$ 5 milhões, sim. A integralização de imóveis pelo valor histórico, ainda permitida em 2026, gera economia tributária significativa e protege contra a nova regra de avaliação a partir de 2027. Mas constituir holding sem assessoria adequada é pior que não fazer nada — uma estrutura mal desenhada vira passivo. O desenho precisa ser feito por equipe que combine direito societário, tributário e financeiro.
Como funciona a doação com reserva de usufruto?
O doador transfere a nua-propriedade das quotas aos herdeiros, mas mantém para si o direito de usar o bem, receber dividendos e exercer o voto pelo restante de sua vida. Em termos tributários, gera ITCMD sobre o valor da nua-propriedade (geralmente um percentual do valor total, conforme a idade do usufrutuário), e quando o usufrutuário falece, a propriedade plena se consolida nos herdeiros sem novo ITCMD. É a estrutura mais utilizada em planejamento sucessório no Brasil.
O que muda para holdings já constituídas?
Holdings já constituídas mantêm sua estrutura, mas o cálculo do ITCMD em eventos futuros (doação, sucessão por morte) seguirá a regra vigente na data do fato gerador. Por isso, mesmo famílias que já têm holding precisam revisar a estrutura em 2026 para realizar movimentos sucessórios sob a regra mais favorável. Quem tem holding e não faz nada perde a janela igual a quem nunca constituiu.
A avaliação de mercado vai sempre encarecer o ITCMD?
Em quase todos os casos, sim. Mas existem ativos cujo valor de mercado é inferior ao valor contábil histórico — empresas em dificuldade, imóveis depreciados, participações societárias com endividamento elevado. Para esses casos, a nova regra pode ser favorável. Por isso é essencial fazer a simulação antes de decidir entre acelerar ou postergar a sucessão.
Como o STF e o STJ vêm decidindo sobre a transição?
Tanto o STF quanto o STJ vêm consolidando o entendimento de que a regra aplicável é a vigente no momento do fato gerador (a doação ou o falecimento), e não a vigente no momento da constituição da estrutura. Isso reforça a importância de antecipar movimentos para 2026, em vez de apostar em tese jurídica de direito adquirido.
Qual o risco de a Receita questionar a estrutura depois?
O risco existe, mas é mitigável. A Receita Federal pode invocar o conceito de planejamento abusivo se a estrutura não tiver propósito negocial relevante além da economia tributária. Por isso, holdings que combinam função patrimonial real (gestão de imóveis, participação em controle empresarial, governança familiar) com benefício fiscal acessório são muito menos questionadas do que holdings criadas só para reduzir imposto. O desenho precisa ter substância, e a documentação precisa estar impecável.
Conclusão
A janela de 2026 é, com folga, o evento patrimonial mais importante do ciclo atual da economia brasileira. Em poucos meses, milhares de famílias empresárias verão o custo da sua sucessão multiplicar-se por três, cinco ou até dez vezes — sem que nenhum patrimônio novo tenha sido gerado. Trata-se de uma transferência silenciosa de riqueza familiar para o caixa estadual, viabilizada pela mudança simultânea da base de cálculo e da estrutura de alíquotas do ITCMD.
O desfecho dessa janela depende inteiramente do que a família decidir fazer entre agora e dezembro. Famílias bem assessoradas vão usar 2026 para consolidar décadas de planejamento. Famílias que confiarem em “ainda dá tempo” descobrirão, em janeiro de 2027, que não dava. Os cartórios e juntas comerciais não funcionam em 24 horas, e qualquer estrutura iniciada em dezembro corre risco real de ser registrada apenas no novo regime tributário. O melhor momento para agir foi ontem; o segundo melhor é hoje.
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