Uma lei complementar que muda a conta da holding patrimonial
A Lei Complementar 227/26 (LC 227/26), publicada no Diário Oficial da União em 14 de janeiro de 2026, regulamentou a progressividade obrigatória do ITCMD e, no mesmo texto, encerrou uma discussão que já durava anos: como calcular o imposto devido na doação ou herança de participações em holdings patrimoniais e imobiliárias.
A resposta que a lei deu não é boa notícia para quem estruturou sucessão com base no valor contábil dos imóveis integralizados na empresa. Para CFOs, diretores jurídicos e famílias empresárias que usam holding como instrumento central de planejamento sucessório, a LC 227/26 exige revisão de estrutura ainda em 2026, antes que os estados regulamentem a cobrança.
O que muda, ponto a ponto
Progressividade obrigatória em todos os estados
A Emenda Constitucional 132/23 já previa que o ITCMD deveria ser progressivo em razão do valor do quinhão, do legado ou da doação. A LC 227/26 regulamenta essa determinação e torna obrigatória a adoção de alíquotas progressivas por todos os estados, que precisarão estruturar suas próprias faixas por lei estadual, respeitando o teto de 8% fixado pela Resolução 9/92 do Senado Federal.
Isso significa que estados que hoje cobram alíquota única (ou faixas pouco escalonadas) terão de rever sua legislação. Na prática, quanto maior o patrimônio transmitido, maior tende a ser a alíquota efetiva.
Fim do valor contábil para participações em holdings
Este é o ponto que mais afeta o produto de holding patrimonial. Historicamente, muitos estados aceitavam calcular o ITCMD sobre doação de cotas com base no valor patrimonial contábil dos bens integralizados, quase sempre bem abaixo do valor de mercado real, porque a contabilidade reflete o custo histórico dos imóveis.
O Superior Tribunal de Justiça já vinha sinalizando que esse critério não era adequado para sociedades patrimoniais ou imobiliárias, justamente por reduzir artificialmente o patrimônio líquido em comparação com empresas de outras atividades. A LC 227/26 encerra a discussão ao determinar que a base de cálculo do ITCMD, para quotas ou ações não negociadas em bolsa, deve ser apurada “por metodologia tecnicamente idônea que reflita o valor de mercado da participação”, correspondendo, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado a valor de mercado de ativos e passivos, podendo incluir ainda o valor de mercado do fundo de comércio, segundo a análise publicada pelo escritório Machado Meyer.
O efeito prático: holdings com imóveis reavaliados a preço de custo passam a ter sua base de ITCMD recalculada a valor de mercado no momento da doação ou herança, o que pode multiplicar a base tributável. O mesmo raciocínio se estende a empresas com intangíveis relevantes, como carteira de clientes e marca, cujo valor econômico costuma superar em muito o patrimônio contábil registrado.
Doações escalonadas perdem parte da eficácia
Fracionar o patrimônio em doações periódicas, respeitando o limite anual de isenção de cada estado, sempre foi uma das estratégias mais usadas em planejamento sucessório. Em São Paulo, esse limite equivale a R$ 96.050,00 para o mesmo doador e donatário em 2026.
A LC 227/26 autoriza os estados a criarem regras de consolidação de doações sucessivas feitas entre as mesmas partes, dentro de um prazo a ser definido por lei estadual, aplicando a tabela progressiva sobre o valor acumulado. Ou seja: doar em pedaços menores ao longo do tempo deixa de ser, por si só, garantia de tributação mais baixa.
Trusts no exterior ganham regra própria
A lei também incorpora ao ITCMD os conceitos da Lei 14.754/23, que já disciplinava o Imposto de Renda sobre bens e direitos em trusts no exterior. Fica estabelecido que o imposto é devido na reversão gratuita da titularidade dos bens ao beneficiário, seja em vida do instituidor ou por seu falecimento, o que ocorrer primeiro.
Não há incidência sobre a transmissão do bem ao trustee, presumida onerosa, salvo se for gratuita. Também não incide na passagem do trustee ao beneficiário quando o beneficiário for o próprio instituidor, ou quando a instituição do trust decorrer de negócio oneroso entre as partes. Para famílias que usam essa estrutura para ativos no exterior, a regra reduz uma zona de incerteza jurídica que existia até então.
Venda por valor simbólico pode ser requalificada como doação
A LC 227/26 amplia o conceito de doação para alcançar operações de compra e venda entre partes vinculadas realizadas por valor notoriamente inferior ao de mercado, quando não houver comprovação da capacidade financeira do beneficiário ou quando o comprador for considerado vinculado ao “real destinatário da liberalidade”. Isso inclui pessoas jurídicas cujo diretor ou administrador seja cônjuge, companheiro ou parente do vendedor, ou que tenham relação societária com ele.
Segundo o mesmo levantamento da Machado Meyer, esse tipo de operação já era objeto de autuações no Tribunal de Justiça de São Paulo, especialmente em vendas de participações societárias por preço simbólico entre pessoas da mesma família.
Por que isso pesa mais sobre a holding do que sobre outras estruturas
Uma holding patrimonial concentra, por definição, os ativos que a nova metodologia de avaliação mais afeta: imóveis registrados a custo histórico e, em muitos casos, participações societárias sem cotação em bolsa. É exatamente o perfil de ativo que a lei mira ao exigir avaliação a valor de mercado.
Isso não invalida a holding como instrumento de sucessão. A estrutura continua sendo o veículo mais eficiente para centralizar governança, blindar patrimônio de disputas e organizar a divisão entre herdeiros. O que muda é a forma como a carga tributária deve ser calculada e planejada dentro dela, e o momento de fazer isso.
O cruzamento com reorganizações societárias e M&A
O impacto da LC 227/26 não fica restrito à sucessão familiar clássica. Grupos econômicos que usam holdings para segregar operação de patrimônio imobiliário, ou que planejam cisões e incorporações como parte de uma reorganização societária anterior a uma venda de participação, precisam considerar a nova metodologia de avaliação em qualquer etapa que envolva transmissão gratuita de cotas entre sócios, herdeiros ou familiares.
Isso é particularmente relevante em processos de sucessão empresarial que antecedem uma transação de M&A. É comum que a reorganização societária de uma empresa familiar, incluindo a divisão de cotas entre herdeiros antes de uma venda, ocorra anos antes do fechamento do negócio. Se essa divisão envolver doação de participações, a base de cálculo do ITCMD já precisa considerar o valor de mercado apurado pela nova metodologia, e não mais o valor contábil histórico usado em estruturas montadas antes da LC 227/26.
Na prática, isso aproxima o planejamento sucessório do planejamento societário pré-M&A: os dois passam a depender da mesma avaliação técnica de valor de mercado, o que exige que due diligence societária e due diligence sucessória sejam tratadas de forma coordenada, não mais como exercícios isolados.
O sinal já aparece na arrecadação
Os números da Secretaria da Fazenda de São Paulo mostram a direção que o fisco estadual já vinha tomando antes mesmo da LC 227/26. Em 2023, o ITCMD arrecadado no estado somou R$ 4,4 bilhões. Em 2024, o valor subiu para R$ 6,3 bilhões, alta de 43%. Em 2025, cresceu mais 3%, para R$ 6,9 bilhões, o melhor resultado da história do imposto no estado, segundo os dados citados pela mesma análise.
O Superior Tribunal de Justiça também já pavimentou o caminho para esse aumento de arrecadação. Ao julgar o Tema 1.371, em recurso repetitivo, a corte reconheceu a prerrogativa do fisco estadual de questionar o valor declarado pelo contribuinte, desde que por meio de procedimento administrativo formal, individualizado e motivado, demonstrando com fundamento técnico que o valor informado está dissociado da realidade de mercado.
O que revisar ainda em 2026
A LC 227/26 é uma norma geral: ela não cria nem aumenta o ITCMD por si só, apenas vincula os estados a legislarem dentro dessas diretrizes. A cobrança efetiva com base nas novas regras depende de lei estadual específica, e mesmo depois de aprovada, os princípios da anterioridade limitam quando ela pode valer. Isso abre uma janela real de planejamento em 2026 na maioria dos estados.
Para quem tem holding patrimonial ou familiar hoje, os pontos que merecem revisão neste ano incluem:
- Levantamento do valor de mercado atual dos imóveis e participações integralizados na holding, comparado ao valor contábil registrado;
- Revisão do cronograma de doações escalonadas em andamento, à luz das futuras regras estaduais de consolidação;
- Checagem de cláusulas de trusts no exterior à luz da nova disciplina de incidência;
- Análise de operações de compra e venda entre familiares ou sócios feitas por valor abaixo do mercado, que podem ser reclassificadas como doação;
- Acompanhamento da tramitação da lei estadual específica em cada unidade da federação onde a família ou o grupo econômico tem ativos.
Postergar essa revisão para depois da regulamentação estadual reduz as opções de planejamento disponíveis hoje. O momento de decidir estrutura, cronograma de doações e avaliação de ativos é antes da lei estadual entrar em vigor, não depois.
Considerações finais
A holding patrimonial segue sendo a estrutura mais consistente para organizar sucessão empresarial e familiar no Brasil. A LC 227/26 não elimina essa função, mas redefine com que precisão o patrimônio precisa ser avaliado e em que ritmo as doações podem ser feitas sem gerar exposição fiscal desnecessária.
O Grupo Studio acompanha famílias empresárias e empresas de médio e grande porte na revisão de estruturas societárias e planejamento sucessório, com avaliação técnica do impacto real da LC 227/26 sobre cada holding existente. Quem já tem uma estrutura montada tem, em 2026, a janela para ajustá-la antes que a nova regra de avaliação valha em seu estado.
