CTN reformado limita multas do Fisco a até 150% do tributo

A maior reforma do CTN desde 1966 já está em vigor

O presidente Lula sancionou, em 4 de setembro, a Lei Complementar 236/26, que altera o Código Tributário Nacional e estabelece normas gerais sobre processo administrativo fiscal e solução de controvérsias entre Fisco e contribuinte. A lei entrou em vigor na data de sua publicação, conforme confirmado pelo Consultor Jurídico e detalhado pela Rota da Jurisprudência/APET, que publicou o texto integral com os vetos presidenciais.

A medida é o desfecho do Projeto de Lei Complementar 124/2022, aprovado pelo Congresso em 12 de agosto após relatoria do senador Efraim Filho e trabalho de uma comissão de juristas presidida pela ministra Regina Helena Costa, do Superior Tribunal de Justiça. O texto final chega com um teto nacional para multas fiscais, duplo grau administrativo obrigatório, vinculação do Fisco a decisões do STF e do STJ e a entrada formal de mediação e arbitragem no Código Tributário Nacional.

Para o CFO, o diretor financeiro e o diretor jurídico, o que muda não é uma promessa de reforma. É um conjunto de regras já em vigor, com números concretos e prazos definidos, que redesenha o cálculo de qualquer contingência fiscal provisionada hoje.

O novo teto para multas tributárias

A lei inclui o artigo 113-A no CTN, determinando que penalidades por descumprimento de obrigações tributárias principais e acessórias observem razoabilidade e proporcionalidade. Na prática, isso significa um limite numérico explícito, algo que o CTN nunca teve de forma expressa em seis décadas de vigência.

• 75% do tributo lançado ou do crédito relacionado à irregularidade, como regra geral;
• 100% quando houver prática comprovada de dolo, fraude, sonegação ou conluio;
• 150% em caso de reincidência do devedor.

Multas isoladas, desvinculadas de valor de crédito ou tributo, ficam fora desse teto específico. Ainda assim, para a maior parte das autuações de grande contribuinte, que envolvem lançamento de ofício sobre tributo apurado, o efeito é direto: legislações estaduais e municipais que hoje preveem multas de 150%, 200% ou mais passam a esbarrar em um limite federal com força de norma geral.

Descontos por pagamento e por conformidade

A lei também cria uma escala de descontos progressivos sobre a multa aplicada em lançamento de ofício, vinculada ao momento em que a empresa decide regularizar o débito.

1. 50% de redução para pagamento integral dentro do prazo de impugnação administrativa;
2. 40% para parcelamento dentro do mesmo prazo;
3. 30% para pagamento integral após esse prazo, mas antes da inscrição em dívida ativa;
4. 20% para parcelamento nesse mesmo intervalo intermediário.

Empresas participantes de programas de conformidade fiscal têm percentuais maiores: até 60% de desconto para pagamento integral no prazo de impugnação e 50% para parcelamento no mesmo período, com 40% e 30% respectivamente para os pagamentos feitos antes da inscrição em dívida ativa. A lei ainda prevê circunstâncias atenuantes, como bons antecedentes fiscais e readequação às normas durante a fiscalização, que podem ampliar esses percentuais.

O que ficou de fora: os vetos nesse ponto

A Presidência vetou o dispositivo que impediria multa isolada no indeferimento ou na não homologação de pedido de crédito, exceto em caso de falsidade da declaração. Segundo a Mensagem 743/2026, essa redação restringiria a penalidade de forma incompatível com o Tema 736 do Supremo Tribunal Federal. Também foram vetados os critérios específicos propostos para caracterizar reincidência, sob o argumento de que poderiam comprometer a efetividade do regime sancionatório.

Duplo grau administrativo vira regra nacional

A LC 236/26 acrescenta ao CTN os artigos 208-A a 208-J, criando um capítulo dedicado ao processo administrativo fiscal aplicável à União, aos estados, ao Distrito Federal e aos municípios. Um dos pontos centrais é a garantia de duplo grau de jurisdição administrativa, obrigatória para todos os entes com mais de 100 mil habitantes, conforme o último censo do IBGE.

Estados, Distrito Federal e municípios têm dois anos para adaptar suas legislações e estruturar tribunais administrativos de primeira e segunda instância. Empresas com contencioso relevante em municípios de médio porte que hoje não oferecem segunda instância administrativa devem acompanhar esse prazo de perto: o direito ao recurso a um órgão colegiado passa a ser garantia legal, não faculdade do ente federativo.

O mesmo capítulo fixa prazos processuais uniformes: 20 dias para impugnação, 20 dias para recurso voluntário e, quando cabível, para recurso especial, e cinco dias para embargos de declaração. A contagem passa a ser em dias úteis, com suspensão entre 20 de dezembro e 20 de janeiro. As decisões e os acórdãos administrativos precisam apresentar claramente seus fundamentos de fato e de direito e ficar disponíveis para consulta pública.

O Fisco fica vinculado às decisões do STF e do STJ

O novo artigo 208-G talvez seja o dispositivo com maior potencial de reduzir litígio repetitivo. Ele determina que o trânsito em julgado de decisão definitiva do Supremo Tribunal Federal ou do Superior Tribunal de Justiça, com efeito vinculante no Judiciário, passa a vincular também a administração tributária.

A Fazenda Pública terá prazo máximo de 90 dias úteis, contado do trânsito em julgado, para publicar parecer jurídico fundamentado aplicando a orientação aos créditos tributários e aduaneiros, indicando os temas em que deixará de contestar pedidos administrativos ou desistirá de impugnações e recursos em curso. No processo administrativo fiscal, o mesmo efeito vinculante passa a valer para resoluções do Senado nas hipóteses constitucionais e para súmulas consolidadas por decisões reiteradas dos próprios tribunais administrativos.

Na prática, agentes fiscais ficam impedidos de lavrar autos de infração, negar impugnações ou inscrever créditos em dívida ativa quando a matéria de fundo já tiver sido decidida pelas cortes superiores de forma favorável ao contribuinte. Para empresas com teses pacificadas em seu favor, como as sucessivas exclusões do ICMS, do ICMS-ST e do ICMS-Difal da base de PIS/Cofins, essa regra cria um caminho administrativo direto, sem depender de nova judicialização caso o Fisco insista em autuar.

Mediação e arbitragem entram formalmente no CTN

A lei incorpora ao Código Tributário Nacional a arbitragem especial tributária e aduaneira, que poderá ser autorizada mediante lei específica que ainda precisa ser editada para regular o procedimento. Uma vez editada essa lei, a sentença arbitral terá caráter vinculante e produzirá os mesmos efeitos de uma decisão judicial.

A mediação, por sua vez, passa a ser prevista de forma expressa no CTN, mediante critérios e condições a serem estabelecidos em lei. Situações de arbitragem, mediação e transação tributária entram entre as hipóteses de suspensão ou extinção do crédito tributário. Um ponto relevante para a área de compliance orçamentário: a lei estabelece que transação, mediação e arbitragem especial tributária e aduaneira não configuram renúncia de receita para os fins da Lei de Responsabilidade Fiscal, retirando um obstáculo jurídico que historicamente travava a adoção desses instrumentos por entes públicos.

Fiscalização ganha regras de transparência e prazo

O CTN passa a exigir que todo procedimento de fiscalização seja precedido de documento formal identificando as autoridades responsáveis, o contribuinte e os estabelecimentos fiscalizados, o objeto e o período sob análise, os documentos necessários e o prazo de duração do procedimento. A administração tributária também fica obrigada a priorizar métodos preventivos que permitam a autorregularização do contribuinte antes da lavratura do auto de infração, e a estruturar programas de conformidade voltados à prevenção de conflitos.

O que a Presidência vetou fora do capítulo de multas

Parte relevante do texto aprovado pelo Congresso não chegou à versão sancionada. Além dos vetos já mencionados sobre multa isolada e critérios de reincidência, a Presidência rejeitou:

• a exigência de atuação direta no fato gerador para caracterizar responsabilidade solidária, por entender que isso restringiria a responsabilização de integrantes de grupos econômicos;
• o condicionamento da atribuição de responsabilidade de terceiros e da indicação de corresponsáveis em dívida ativa à prévia apuração em processo administrativo ou judicial específico;
• a limitação a uma única interrupção da prescrição tributária, sob o argumento de que reduziria a capacidade de recuperação de créditos públicos;
• a validade de 180 dias para certidões de regularidade fiscal com efeito declaratório amplo, inclusive para benefícios fiscais, pelo risco de a empresa seguir usufruindo incentivo mesmo após se tornar inadimplente;
• a revogação do parágrafo 2º do artigo 44 da Lei 9.430/1996, por representar renúncia de receita sem a estimativa de impacto orçamentário exigida pelo ADCT.

Esses vetos preservam, na prática, instrumentos de cobrança que a Fazenda já utiliza hoje, o que reduz o alcance da desjudicialização em pontos específicos de responsabilidade tributária e prescrição.

Checklist para o CFO e o diretor jurídico

1. revisar o contencioso administrativo em andamento e recalcular o valor das multas aplicadas à luz do novo teto de 75%, 100% ou 150%, identificando excesso a ser questionado;
2. simular o custo de quitar ou parcelar débitos ainda dentro do prazo de impugnação, para capturar o desconto de 50% ou 40%, comparando com o custo de manter o litígio;
3. verificar a elegibilidade da empresa a programas de conformidade fiscal já existentes ou em estruturação, que ampliam o desconto de multa a até 60%;
4. mapear teses tributárias já pacificadas pelo STF e pelo STJ em favor da empresa, e cobrar da Fazenda a publicação do parecer previsto no artigo 208-G dentro dos 90 dias úteis;
5. acompanhar, junto aos estados e municípios onde a empresa tem contencioso relevante, o cronograma de dois anos para implantação do duplo grau administrativo;
6. ajustar a rotina do jurídico tributário interno aos novos prazos processuais, incluindo os 20 dias para impugnação e recurso voluntário e a suspensão de prazos entre 20 de dezembro e 20 de janeiro;
7. avaliar, para créditos em disputa relevante, a viabilidade de transação ou futura arbitragem especial tributária, considerando que esses instrumentos não configuram renúncia de receita para o ente público do outro lado da mesa.

Uma lei que já produz efeito, não uma promessa de reforma

Diferente de boa parte da agenda tributária discutida ao longo de 2026, a LC 236/26 não depende de regulamentação futura para começar a valer. O teto de multas, os descontos por conformidade, os prazos processuais e a vinculação do Fisco a decisões do STF e do STJ já são regra desde a publicação da lei. Apenas a arbitragem especial tributária e a adaptação de estados e municípios ao duplo grau administrativo dependem de normas complementares e de um prazo de transição.

Isso muda o cálculo de risco de qualquer empresa com passivo tributário provisionado com base nas regras anteriores. Uma multa de 150% ou 200% aplicada sob a legislação estadual antiga pode hoje ser objeto de questionamento direto à luz do teto nacional, e créditos com tese já pacificada nos tribunais superiores ganham um caminho administrativo mais curto para deixar de ser contingência.

O Grupo Studio acompanha a entrada em vigor da Lei Complementar 236/26 e apoia empresas na revisão de autuações e passivos tributários à luz do novo teto de multas, dos descontos por conformidade e das regras de precedente vinculante, para transformar essas mudanças em redução efetiva de contingência, não apenas em mais um capítulo de reforma para acompanhar de longe.