O ato cooperativo deixou de depender só da jurisprudência
A reforma da tributação sobre o consumo, veiculada pela Emenda Constitucional 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar 214/2025, mudou algo estrutural para o cooperativismo agropecuário: o tratamento do ato cooperativo, que antes dependia principalmente de construção jurisprudencial, foi positivado de forma expressa dentro do novo sistema de IBS e CBS, segundo análise publicada na ConJur.
O cooperativismo já tinha amparo constitucional pelos artigos 5º, inciso XVIII, 174, parágrafo 1º, e 146, inciso III, alínea “c”, da Constituição, este último exigindo lei complementar para dar tratamento tributário adequado ao ato cooperativo. A reforma foi além: acrescentou o artigo 156-A, parágrafo 6º, inciso III, autorizando regime específico para as sociedades cooperativas, e consignou expressamente a não incidência de tributos em determinadas operações cooperativas. Pela primeira vez, esse instituto ganhou proteção constitucional efetiva, e não apenas construída caso a caso pelos tribunais.
Para o CFO de uma cooperativa do agro, ou de qualquer empresa que compra ou vende para uma delas, esse avanço jurídico não elimina o trabalho técnico. Ele desloca a atenção para um conjunto específico de artigos da lei que definem, com bastante detalhe, quem paga o quê, quando, e sob qual condição.
Como funciona a alíquota zero na prática
O artigo 271 da LC 214/2025 prevê um regime de alíquota zero de IBS e CBS, opcional, para as sociedades cooperativas. A alíquota zero alcança duas operações que definem o fluxo interno do sistema: o associado que fornece bem ou serviço à cooperativa de que participa, e a cooperativa que fornece bem ou serviço a associado sujeito ao regime regular.
O parágrafo 1º do mesmo artigo estende esse benefício às operações entre cooperativas singulares, centrais, federações, confederações e bancos cooperativos, o que garante fluidez a toda a cadeia do cooperativismo, não apenas à relação direta entre cooperativa e cooperado. Há ainda uma regra específica para o agro: o fornecimento de bem material por cooperativa de produção agropecuária a associado que não está sujeito ao regime regular também entra na alíquota zero, mas com uma condição relevante, a cooperativa precisa anular os créditos que apropriou referentes a esse bem. É uma exigência de controle fiscal apurado, e o erro nesse controle pode gerar passivo tributário inesperado.
A opção não é automática, e precisa ser planejada com antecedência
Esse regime de alíquota zero não é a regra padrão para toda cooperativa, é uma opção. O artigo 271, parágrafo 3º, determina que essa escolha deve ser exercida no ano-calendário anterior ao de início de produção de efeitos, ou no momento de abertura da cooperativa, e vale por todo o ano fiscal vigente. Na prática, isso significa que decidir em cima da hora não é uma alternativa disponível: a cooperativa que perder essa janela fica presa à opção anterior por mais um ano fiscal inteiro.
Para as operações que ficam fora do escopo do ato cooperativo, como vendas a compradores externos, a cooperativa também escolhe entre dois modelos: o regime geral, que tributa a receita bruta, e o regime específico, que tributa apenas o valor agregado pela cooperativa, com direito a crédito presumido e estrutura mais simplificada. Essa escolha depende do perfil de faturamento dos associados, da estrutura de créditos da cooperativa e da viabilidade operacional de anular e transferir créditos, e merece simulação numérica antes de ser decidida, não uma escolha por analogia com o ano anterior.
Um debate técnico que ainda não se fechou
Há uma controvérsia doutrinária relevante sobre a técnica legislativa usada, e ela tem consequência prática. Redução de alíquota pressupõe uma operação que está dentro do campo de incidência do tributo, apenas aliviada por escolha do legislador. Não incidência é diferente: opera em um estágio anterior, quando o fato nem chega a realizar a hipótese que gera o tributo.
A crítica que parte da doutrina tributarista faz é que a lei acomodou o ato cooperativo dentro da lógica de opção por regime específico com alíquota zero, uma linguagem tradicional de incentivo fiscal, em vez de reconhecê-lo como caso de não incidência, que era a construção jurisprudencial defendida por parte dos especialistas antes da reforma. A diferença pode parecer acadêmica, mas não é: um benefício fiscal opcional está sujeito a prazo, condição e eventual revisão futura, de um jeito que a não incidência, por definição, não estaria.
A transferência de créditos que evita o efeito cascata
O artigo 272 é a peça que preserva a não cumulatividade dentro desse desenho. Ele permite que o associado sujeito ao regime regular, inclusive cooperativas singulares, transfira à cooperativa os créditos das operações antecedentes e os créditos presumidos vinculados aos bens ou serviços fornecidos. A finalidade prática é evitar que esse associado fique com um saldo credor irrecuperável, já que vender à cooperativa com alíquota zero não gera débito de saída que permitiria compensar esse crédito de outra forma.
O parágrafo único do mesmo artigo limita essa transferência aos bens e serviços efetivamente usados na produção do bem ou na prestação do serviço fornecido pelo associado, conforme regulamento. Isso significa que a cooperativa precisa de rastreabilidade fina sobre a cadeia de insumos de cada associado para calcular corretamente o crédito que pode receber, não um cálculo genérico por volume entregue.
O produtor rural dentro dessa engrenagem
O regime da cooperativa não pode ser lido isoladamente do enquadramento do produtor rural, tratado nos artigos 164 a 168 da LC 214/2025. O critério objetivo do artigo 164 é claro: produtor rural, pessoa física ou jurídica, com receita anual inferior a R$ 3,6 milhões, atualizados pelo IPCA, é considerado não contribuinte. Igual ou acima desse limite, passa a ser contribuinte obrigatório.
Há uma norma antielisiva no parágrafo 6º do mesmo artigo: o limite é verificado somando as receitas de todas as pessoas jurídicas com atividade agropecuária nas quais o produtor tenha participação societária, o que impede a fragmentação artificial de receita entre empresas do mesmo grupo familiar ou econômico. Já o produtor integrado, vinculado por contrato de integração vertical, não é considerado contribuinte independentemente do valor de sua receita, uma regra que interessa diretamente a cooperativas e agroindústrias que trabalham com integração de produtores.
Como o produtor não contribuinte não gera crédito regular para quem compra dele, o artigo 168 criou um crédito presumido para o adquirente. O percentual desse crédito é fixado anualmente em ato conjunto do ministro da Fazenda e do Comitê Gestor do IBS, considerando a média das operações dos cinco anos anteriores, com possibilidade de diferenciação por produto ou insumo.
Dois problemas técnicos que a doutrina já sinalizou
Vale registrar duas ressalvas que já aparecem na análise especializada sobre esse desenho. A primeira é que o crédito presumido tende a ser inferior ao crédito integral que existiria em uma cadeia totalmente formal, o que pode gerar desvantagem concorrencial para o produtor rural não formalizado diante de fornecedores que já operam dentro do regime regular.
A segunda é uma falha técnica já apontada: o parágrafo 3º do artigo 168 estabelece um cálculo que depende de si mesmo, ao definir o crédito presumido com base no valor líquido da operação, que por sua vez depende do próprio crédito presumido. Esse raciocínio circular ainda demanda correção legislativa, e enquanto isso não ocorre, gera insegurança sobre a forma exata de apuração.
O que fica para 2026: planejamento, não apenas comemoração
O reconhecimento constitucional do ato cooperativo é um avanço real e reduz um risco que preocupava o setor há anos, o de tributação em cascata sobre operações que sempre estiveram dentro da lógica cooperativa. Mas a efetividade desse regime depende de alto grau de conformidade, planejamento e acompanhamento normativo, já que parte relevante da regulamentação infralegal, como o percentual exato do crédito presumido, ainda está em construção.
Isso recomenda a atuação coordenada entre advogados tributaristas, contadores e gestores da cooperativa, porque as decisões envolvidas, a opção pelo regime de alíquota zero, a escolha entre regime geral e específico para operações com terceiros, e o controle de créditos transferidos, têm efeito direto sobre o caixa e não podem ser tratadas apenas como rotina de fechamento contábil.
Checklist para o CFO e o diretor financeiro de cooperativas do agro
- confirmar, com antecedência ao ano-calendário seguinte, se a cooperativa vai optar pelo regime de alíquota zero do artigo 271, já que essa decisão não pode ser revista no meio do ano fiscal;
- simular os dois regimes disponíveis para operações fora do ato cooperativo, regime geral sobre receita bruta e regime específico sobre valor agregado, com os números reais da cooperativa;
- mapear, produto a produto, quais operações exigem anulação de créditos apropriados, especialmente no fornecimento de bem material a associado fora do regime regular;
- revisar a rastreabilidade da cadeia de insumos de cada associado, para calcular corretamente os créditos transferíveis previstos no artigo 272;
- identificar quais produtores vinculados à cooperativa se enquadram como não contribuintes pelo limite de R$ 3,6 milhões, considerando a regra antielisiva de soma de receitas entre pessoas jurídicas do mesmo produtor;
- acompanhar a publicação do ato conjunto do ministro da Fazenda e do Comitê Gestor do IBS que fixa o percentual do crédito presumido, já que esse número interfere diretamente no custo de aquisição da produção de não contribuintes.
Segurança jurídica não é sinônimo de trabalho concluído
A reforma deu ao cooperativismo agropecuário uma base legal mais sólida do que a construção jurisprudencial anterior, mas o desenho escolhido, um regime opcional de alíquota zero, com prazos de decisão, anulação de créditos e cálculo de crédito presumido ainda sujeito a ajuste, exige exatamente o tipo de acompanhamento técnico que uma cooperativa não pode terceirizar apenas para o calendário legislativo.
O Grupo Studio acompanha a regulamentação da reforma tributária para o cooperativismo do agro e apoia cooperativas na simulação dos regimes previstos na LC 214/2025, na estruturação do controle de créditos por associado e no acompanhamento dos atos infralegais que ainda vão definir parâmetros centrais do sistema, para que a segurança jurídica conquistada na lei se traduza em previsibilidade de caixa, não em ajuste retroativo.
