Grupos econômicos: fisco vai vigiar preço entre empresas

A reforma tributária chega às operações dentro do próprio grupo econômico

A Lei Complementar 214/2025 não mudou apenas a forma de tributar vendas para clientes externos. Ela também alcança as operações entre empresas do mesmo grupo econômico, e é aí que muitos planejamentos tributários construídos ao longo de anos podem perder eficiência a partir da vigência plena do IBS e da CBS.

O ponto central é a exigência de valor de mercado nas transações entre partes relacionadas. Segundo a Conjur, essa exigência atinge duas frentes que interessam diretamente ao CFO e ao diretor jurídico de qualquer grupo empresarial: a formação de preços entre empresas relacionadas e o tratamento de reembolsos em contratos de compartilhamento de custos, os chamados cost sharing.

Quando duas empresas são consideradas partes relacionadas

A Lei Complementar 214/2025, no artigo 5º, parágrafos 3º e 5º, não limita o conceito de parte relacionada ao controle societário formal. Basta que uma empresa esteja sujeita à influência direta ou indireta de outra, em grau capaz de levar ao estabelecimento de termos e condições distintos daqueles praticados entre partes independentes.

Na prática, isso significa que a análise não se restringe a saber quem é sócio de quem. Ela examina se existe influência econômica ou negocial capaz de afetar a formação dos preços, o que amplia o universo de operações sujeitas a esse escrutínio.

Por que estruturas clássicas de planejamento tributário perdem força

O artigo 12, parágrafo 4º, inciso IV, da lei determina que operações de compra e venda de bens ou serviços entre empresas do mesmo grupo devem observar condições compatíveis com o mercado. Se a operação ocorrer por valor inferior ao praticado entre partes independentes, a base de cálculo do IBS e da CBS pode ser ajustada para refletir o valor de mercado.

Um exemplo recorrente ilustra o impacto. Em setores submetidos a regimes monofásicos de tributação, é comum que a indústria venda seus produtos ao distribuidor relacionado por valor reduzido, às vezes inferior ao próprio custo, concentrando a margem econômica na etapa seguinte da cadeia. Essa engenharia reduz a base tributável concentrada no fabricante ou importador.

Com a exigência de valor de mercado, esse tipo de arranjo tende a perder eficiência. A operação intragrupo deverá refletir o preço de mercado, o que pode aumentar o encargo tributário incidente já na etapa inicial da cadeia, justamente onde antes se concentrava o benefício.

Como o valor de mercado será apurado

O Decreto 12.955/2026 e a Resolução CGIBS 6/2026 detalham os critérios para essa apuração. Serão consideradas operações comparáveis realizadas pelo próprio contribuinte ou por terceiros, observando fatores como:

• natureza e qualidade dos bens ou serviços envolvidos;
• quantidade negociada em cada operação;
• condições de pagamento praticadas;
• prazo do fornecimento;
• mercado geográfico em que a operação ocorre;
• demais circunstâncias capazes de influenciar a formação do preço.

Quando não for possível aferir o preço de mercado por esses critérios, o valor praticado pelo contribuinte poderá ser submetido à verificação ou ao arbitramento pela administração tributária. A regulamentação também autoriza o uso de bancos de dados de documentos fiscais para comparar os valores praticados pelo contribuinte com os de outros agentes econômicos do mesmo setor, o que amplia a capacidade de controle do fisco e reduz o espaço para preços intragrupo dissociados da realidade de mercado.

Há ainda a previsão de que Receita Federal e Comitê Gestor do IBS disciplinem, por ato conjunto, uma forma simplificada de apuração do valor de mercado, com obrigação acessória própria e exigência de memória de cálculo detalhando os critérios utilizados pelo contribuinte. Na prática, grupos econômicos podem precisar desenvolver controles gerenciais específicos só para documentar que seus preços internos correspondem ao mercado, algo que aproxima essa sistemática da lógica já conhecida dos preços de transferência internacionais, ainda que sem constituir formalmente o mesmo regime.

O risco menos discutido: contratos de compartilhamento de custos

Se a exigência de valor de mercado já é um ponto de atenção conhecido, o tratamento dos contratos de cost sharing tende a pegar mais grupos econômicos desprevenidos. Hoje, com base em entendimentos consolidados da Receita Federal, valores recebidos em contratos de rateio de custos entre empresas do mesmo grupo podem ficar fora da base de cálculo do IRPJ, da CSLL, do PIS e da Cofins.

Essa exclusão não é automática. Ela depende de requisitos específicos, construídos ao longo de mais de uma década de soluções de consulta da Receita, entre elas a Solução de Divergência Cosit 23/2013 e as Soluções de Consulta Cosit 94/2019 e 149/2021:

1. o contrato deve ter por objeto despesas comuns, necessárias e usuais às atividades das empresas participantes;
2. os critérios de rateio precisam ser objetivos, razoáveis e definidos previamente;
3. os valores repassados devem corresponder aos custos efetivamente incorridos, sem margem de lucro para a empresa centralizadora;
4. a escrituração e a documentação das despesas compartilhadas precisam ser adequadas e rastreáveis.

O problema é que esse entendimento foi construído para IRPJ, CSLL, PIS e Cofins, tributos que deixarão de existir na configuração atual. Nada garante que a mesma lógica se aplique automaticamente ao IBS e à CBS.

Por que a exclusão prevista na lei pode não cobrir o cost sharing

A Lei Complementar 214/2025 adota um conceito amplo de fornecimento e prevê a incidência do IBS e da CBS sobre operações onerosas e, em certas circunstâncias, sobre operações não onerosas. Isso muda o ponto de partida da análise: reembolsos e ressarcimentos dentro de um contrato de rateio podem ser interpretados como contraprestação por um fornecimento de bens ou serviços, mesmo sem margem de lucro para a centralizadora.

A lei prevê, no artigo 12, parágrafo 2º, inciso IV, que não integram a base de cálculo do IBS e da CBS os reembolsos ou ressarcimentos recebidos por valores pagos em operações por conta e ordem ou em nome de terceiros, desde que a documentação fiscal seja emitida em nome do terceiro. À primeira vista, esse dispositivo parece dar cobertura ao cost sharing. Na prática, a interpretação literal do texto encontra um obstáculo relevante.

Nos contratos de rateio tradicionais, a nota fiscal do fornecedor é emitida em nome da empresa centralizadora, que contrata e paga o serviço para uso compartilhado pelas demais empresas do grupo. A centralizadora depois distribui os custos por meio de notas de débito ou documentos internos, sem que a documentação fiscal original seja emitida em nome de cada empresa beneficiária. Essa estrutura não se encaixa, ao menos sob leitura literal, no requisito de documentação em nome do terceiro.

A não incidência parece ter sido pensada para situações diferentes, como custas judiciais pagas por escritórios de advocacia em nome do cliente, ou taxas aduaneiras antecipadas por despachantes. Nesses casos, o prestador não adquire o bem ou serviço para si: ele apenas antecipa uma obrigação que juridicamente pertence ao cliente. No cost sharing, a centralizadora contrata em nome próprio e depois repassa o custo, o que é juridicamente diferente e pode levar a receita a tratar o repasse como uma nova operação tributável.

O efeito sobre o aproveitamento de créditos

Essa incerteza não fica restrita ao débito do imposto. Ela também afeta o crédito. Se o documento fiscal do fornecedor for emitido apenas em nome da centralizadora, as demais empresas do grupo podem não ter base documental própria para se creditar do IBS e da CBS relativos à parcela que economicamente pagaram.

Uma alternativa seria a centralizadora emitir documento fiscal com destaque de IBS e CBS ao repassar o custo, permitindo que as demais empresas se creditem normalmente. Essa solução resolve o problema do crédito, mas cria um efeito de caixa: o imposto passa a circular entre empresas do mesmo grupo em cada rateio, algo que hoje simplesmente não acontece nesse tipo de contrato.

O que isso significa para quem estrutura grupos econômicos

Nenhuma dessas questões está definitivamente resolvida. A Conjur é clara ao apontar que ainda não há segurança jurídica sobre a aplicação da exclusão do artigo 12 aos contratos de cost sharing, e que a discussão deve avançar por meio de novos entendimentos administrativos e, eventualmente, judiciais.

Isso não significa esperar a jurisprudência se formar antes de agir. O período de transição para o IBS e a CBS, que já começou e se estende até 2033, é exatamente a janela em que ajustes contratuais e documentais custam menos do que uma autuação ou uma disputa judicial posterior. Empresas que revisarem agora seus contratos intragrupo e seus mecanismos de rateio de custos chegam à fase de vigência plena da reforma com muito mais previsibilidade do que aquelas que tratarem o tema como uma questão a resolver depois.

Pontos de exposição mais comuns em grupos econômicos brasileiros

Três situações concentram o maior risco prático hoje:

• indústrias ou importadoras que vendem para distribuidores relacionados por valor abaixo do mercado, especialmente em setores com tributação monofásica, onde a diferença de alíquota entre etapas da cadeia tornava esse arranjo vantajoso;
• grupos com estrutura de centro de serviços compartilhados, como TI, jurídico, RH ou financeiro centralizados, que ratam custos entre as empresas operacionais por meio de notas de débito;
• grupos com contratos de rateio antigos, redigidos sob a lógica de IRPJ, CSLL, PIS e Cofins, sem qualquer previsão sobre como tratar o repasse para fins de IBS e CBS.

Checklist para o CFO e o diretor jurídico revisarem antes da vigência plena

Um roteiro prático para tratar o tema com prioridade, e não como pauta de rodapé da área fiscal:

1. mapear todas as operações de compra e venda de bens e serviços entre empresas do mesmo grupo, identificando quais são praticadas por valor inferior ao de mercado e por quê;
2. reunir documentação que sustente o valor de mercado praticado nessas operações, incluindo comparáveis internos e externos, antes que a exigência de memória de cálculo se torne obrigação acessória formal;
3. revisar todos os contratos de compartilhamento de custos em vigor, verificando em nome de quem a documentação fiscal original é emitida e se os critérios de rateio seguem os requisitos consolidados da Receita Federal;
4. simular os dois cenários possíveis para o cost sharing, tratamento como reembolso não tributável ou como operação sujeita a IBS e CBS, e medir o impacto de caixa e de crédito em cada um;
5. acompanhar a regulamentação conjunta entre Receita Federal e Comitê Gestor do IBS sobre a forma simplificada de apuração do valor de mercado, já prevista no Decreto 12.955/2026;
6. ajustar, quando necessário, a forma de contratação e faturamento das despesas compartilhadas, para reduzir risco fiscal sem comprometer o aproveitamento de créditos pelas empresas do grupo.

Uma revisão que não pode esperar a jurisprudência se firmar

A reforma tributária costuma ser discutida pelo seu efeito nas vendas para o cliente final, na alíquota padrão ou no cronograma de transição. As operações internas de um grupo econômico raramente entram nessa conversa, mas são exatamente elas que podem gerar autuações relevantes quando a fiscalização começar a comparar preços intragrupo com bases de dados de mercado.

Para o CFO à frente de um grupo com múltiplas empresas relacionadas, a pergunta não é se a Receita Federal e o Comitê Gestor do IBS vão examinar essas operações. É quando, e com que nível de detalhe. Contratos de rateio redigidos há anos, sem qualquer menção a IBS ou CBS, e políticas de preço intragrupo sem documentação de suporte são os dois pontos mais expostos nesse novo desenho.

O Grupo Studio revisa estruturas de grupo econômico, contratos de compartilhamento de custos e políticas de preço intragrupo à luz da Lei Complementar 214/2025, do Decreto 12.955/2026 e da Resolução CGIBS 6/2026, para que a transição para o IBS e a CBS não exponha o grupo a um risco que ainda dá tempo de corrigir.