A 3ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região afastou, por unanimidade, a cobrança de IRPJ e CSLL sobre os lucros obtidos por uma controlada de produtora brasileira de laranjas sediada nos Países Baixos. A decisão, divulgada na semana passada e reportada por JOTA, Conjur e FCR Law, segue uma linha que o Superior Tribunal de Justiça também adotou em maio, em caso envolvendo o tratado Brasil-Portugal.
Em sentido contrário, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf), em abril, manteve a tributação por voto de qualidade — reafirmando o princípio da universalidade da renda e a aplicação do artigo 74 da MP 2.158-35/2001.
O efeito prático é desconfortável: a mesma empresa, na mesma operação, pode receber respostas opostas a depender do caminho processual escolhido. Para o CFO e o Diretor Jurídico de qualquer multinacional brasileira, isso já não é um debate doutrinário — é variável de provisão contábil, custo de capital e estrutura societária.
O que o TRF-3 efetivamente decidiu
O caso julgado envolve uma produtora brasileira de laranjas com participação em controlada nos Países Baixos. A União sustentava que a brasileira deveria adicionar à própria base de IRPJ e CSLL os lucros apurados pela subsidiária estrangeira, no momento da apuração desta — independentemente de distribuição.
O colegiado rejeitou a tese da Fazenda. Para os desembargadores, o Supremo só admitiu a tributação antecipada da controladora nacional em relação a controladas situadas em paraísos fiscais, “categoria na qual não se inserem os Países Baixos, por terem celebrado com o Brasil convenção bilateral destinada a evitar a bitributação e prevenir a evasão fiscal”.
O acórdão acionou o artigo 98 do Código Tributário Nacional: tratados e convenções internacionais revogam ou modificam a legislação tributária interna e devem ser observados pela lei superveniente. A consequência é que o regime universal de tributação, criado pela MP 2.158-35/2001 e atualizado pela Lei 12.973/2014, cede passagem ao tratado bilateral.
Por que esse argumento é especial
A força do precedente não está apenas no resultado — está no critério. O TRF-3 separou nitidamente dois regimes: o aplicável a controladas em paraísos fiscais ou regimes fiscais privilegiados, em que a tributação antecipada se mantém, e o aplicável a controladas em jurisdições com tratado contra bitributação, em que prevalece o tratado.
Essa separação espelha a discussão original feita pelo Supremo na ADI 2.588 e ajuda a delimitar a tese com previsibilidade: quem tem subsidiária na Holanda, na Áustria, na Espanha, no Japão, no México ou em outros países da rede de tratados brasileiros tende a se beneficiar do precedente. Quem opera em jurisdições sem tratado — ou em paraísos fiscais — permanece sob o regime universal.
O Carf no caminho oposto
Em abril de 2026, a 1ª Turma da Câmara Superior do Carf manteve a tributação dos lucros de controladas no exterior, por voto de qualidade. O acórdão acolheu a tese de que a Lei 12.973/2014 e o artigo 74 da MP 2.158-35/2001 tributam o acréscimo patrimonial da empresa residente no Brasil — decorrente de sua participação na controlada — e não o lucro da subsidiária estrangeira propriamente dito.
O voto vencedor sustenta que, sob essa leitura, não há conflito com os tratados. O fato gerador seria nacional, ainda que sua origem econômica seja externa. A interpretação coincide com a posição histórica da Receita Federal e fecha o argumento administrativo: enquanto a tese da empresa não chegar ao Judiciário, o crédito tributário permanece exigível.
A 1ª Turma da Câmara Superior também enfrentou, no mesmo acórdão, a compensação do imposto pago no exterior e a concomitância de multas — temas correlatos que costumam compor o pacote de autuações desse perfil.
O efeito prático: dois caminhos, dois resultados
A divergência entre Judiciário e administrativo cria uma assimetria estratégica que se manifesta em três níveis para o contribuinte.
- No contencioso administrativo: a tendência é manutenção da autuação por voto de qualidade. Sem caminho de reforma dentro do Carf, a empresa precisa decidir se discute na esfera judicial — com chance maior — ou se aguarda alteração futura de jurisprudência administrativa.
- No contencioso judicial: a tese tem ganhado tração em TRFs e no STJ. Sentenças e acórdãos favoráveis vêm se acumulando, mas o tema ainda não foi pacificado em sede de repercussão geral pelo STF — o que significa que cada caso depende, em última análise, da estratégia processual.
- No balanço: a posição contábil precisa refletir essa probabilidade dual. Provisões para contingência tributária em casos envolvendo controladas em países com tratado podem ter classificação de risco diferente do que tinham há dois anos.
O STJ entrou na disputa em maio
Em decisão também de maio, o STJ afastou a tributação dos lucros de uma controlada brasileira em Portugal, com base na mesma lógica de prevalência do tratado bilateral. O caso reforçou a linha jurisprudencial favorável ao contribuinte e ampliou o leque de precedentes invocáveis nos demais TRFs.
O reforço importa porque a discussão tem traços de tese repetitiva. Quando o STJ se manifesta com frequência crescente em um sentido, a chance de afetação ao rito dos recursos repetitivos sobe — e com ela, a probabilidade de uma decisão vinculante que resolva a divergência com o Carf.
R$ 22 bilhões em pauta no Supremo
A discussão maior está no STF, com pedido de vista que suspendeu, no ano passado, o julgamento de um tema que a Fazenda estima em R$ 22 bilhões de impacto fiscal. A retomada definitiva é esperada nos próximos meses, e o resultado tende a vincular o Carf — encerrando, de um lado ou de outro, a assimetria atual.
O ponto sensível é o intervalo. Entre agora e a decisão do STF, contingências fiscais movem balanços, decisões de M&A e captações. Empresas que esperarem a definitividade do Supremo para agir podem perder a janela de aproveitamento ativo da jurisprudência favorável em curso.
O que o CFO precisa colocar na pauta agora
Para o decisor financeiro e o jurídico corporativo, há quatro frentes que se sustentam como prioridade imediata, independentemente do desfecho do STF.
1. Inventário de exposição
Mapear, por subsidiária, o regime tributário aplicável: jurisdição da controlada, existência de tratado em vigor com o Brasil, classificação como paraíso fiscal ou regime privilegiado, e histórico de autuações ou contencioso aberto. Esse inventário é a base de toda decisão posterior — e, em grupos com mais de cinco subsidiárias internacionais, raramente está consolidado em um único documento.
2. Reavaliação das provisões e notas explicativas
Companhias com contencioso aberto sobre o tema devem revisar a classificação de risco das contingências à luz das decisões recentes. Para emissores listados, a discussão envolve auditoria externa e diretamente a nota explicativa de contingências tributárias — não basta atualizar planilhas internas. A mudança de classificação de “possível” para “remoto” libera linhas no balanço; o caminho contrário pressiona resultado.
3. Decisão estratégica entre administrativo e judicial
Para autuações ainda em fase administrativa, há decisão de fundo a tomar: aguardar o Carf, ciente da tendência desfavorável, ou levar a tese ao Judiciário com a base de precedentes do TRF-3 e do STJ. A escolha tem desdobramentos em custo, prazo e classe de risco. Não é decisão jurídica isolada — é decisão financeira que precisa do CFO na sala.
4. Revisão da estrutura societária internacional
Para grupos em expansão internacional, a divergência atual reforça o peso da escolha da jurisdição da subsidiária. Países com tratado em vigor com o Brasil — particularmente os de matriz econômica relevante para a operação — passam a contar com argumento adicional na decisão de onde alocar a controlada operacional. Em estruturas pré-existentes, é momento de reavaliar se a jurisdição atual ainda é a mais eficiente sob o regime tributário em formação.
O recado de fundo: tratado virou ativo jurídico
A linha que o TRF-3 e o STJ vêm desenhando reposiciona o tratado contra bitributação no planejamento tributário internacional brasileiro. Por anos, o tratado funcionou como instrumento de redução de carga sobre dividendos, juros e royalties — função clássica, com aplicação previsível. O movimento atual amplia essa função: o tratado passa a operar como argumento de proteção contra a tributação universal da renda, com efeito direto sobre o resultado da matriz brasileira.
Para multinacionais com operações relevantes em jurisdições com tratado — Holanda, Espanha, Portugal, Áustria, Japão, México e outras —, a leitura prática é direta: o ativo intangível “tratado em vigor” passou a ter valor jurídico mensurável. Quem trata isso como detalhe regulatório está, na média do mercado, desperdiçando uma frente de defesa que pares mais sofisticados já estão acionando.
Como o Grupo Studio atua nesse cenário
O Grupo Studio acompanha o tema desde a tramitação da Lei 12.973/2014 e estruturou três frentes específicas para o intervalo entre as decisões recentes e o desfecho no STF: (i) diagnóstico de exposição internacional, com mapeamento da estrutura societária no exterior e classificação de risco por jurisdição; (ii) desenho de tese e estratégia processual, para empresas que ainda não litigaram e querem entrar com argumentação alinhada à linha jurisprudencial favorável; e (iii) revisão de provisões e governança fiscal internacional, com reclassificação de contingências e calibragem das notas explicativas para auditoria externa.
Em 27 anos de operação, com mais de 35 mil clientes atendidos e R$ 16 bilhões em créditos recuperados — para empresas como Ambev, Coca-Cola, O Boticário e Natura —, o que importa, neste caso, não é o estoque histórico de teses ganhas: é o método. A divergência entre Carf e Judiciário só se transforma em ganho real para o contribuinte quando a empresa sabe, processo a processo, em qual rota está e por quê.
Solicite um diagnóstico gratuito de exposição internacional e receba o mapa preciso das contingências tributárias da sua empresa sobre lucros no exterior — antes que o STF resolva a divergência.
Fontes consultadas: APET — TRF-3 livra de IR e CSLL empresa nos Países Baixos; FCR Law — Expresso Tributário 19/05/2026; Rota da Jurisprudência — STJ afasta tributação Brasil-Portugal; Rota da Jurisprudência — Carf mantém tributação por voto de qualidade; CNN Brasil — Pedido de vista suspende julgamento de R$ 22 bi no STF.
