As operações de M&A (fusões e aquisições) também serão impactadas pela crise causada pelo novo coronavírus. A expectativa para 2020 era de um ano favorável ao volume de M&A, devido à recuperação da economia e o aumento significativo das operações, em comparativo com os últimos anos.
Um dos aspectos que auxiliaram para que os investidores olhassem para o mercado brasileiro em busca de novas oportunidades, foi o aprimoramento da segurança jurídica. Todavia, existe um receio por parte dos estrangeiros, os quais optam por investir após as reformas, além dos riscos cambiais significativos, diante da volatilidade do câmbio, gerados, especialmente por fatores externos.
Em contrapartida, os vendedores assentem que existe um risco maior de precificação baixa, em consequência dos preços em bolsa, assim como, pelas métricas atreladas ao desempenho do futuro do negócio.
Considerando que boa parte das transações de M&A possui parte de pagamento ligado a resultados futuros, se a empresa não conseguir obter uma determinada taxa de crescimento, o vendedor terá de arcar com esse ônus com a redução no preço do valor do negócio. Se seguir com essa instabilidade causada pela Covid-19, talvez não seja benéfico para o vendedor.
Os pontos que precisam de atenção nestes momentos são inúmeros. Para as fusões e aquisições, pode ser que ainda não exista a regulação para o tratamento dos possíveis reflexos negativos causados pelo coronavírus entre as datas de assinatura e de fechamento e até mesmo depois da efetivação da transação.
Para isto, é preciso analisar e avaliar muito bem o caso, estudando cada contrato podendo ser considerado motivo de força maior ou onerosidade excessiva, dependendo de uma análise das circunstâncias específicas que estão inseridas no contrato.
Abaixo listamos alguns aspectos que precisam de atenção especial:
- Modificações – é importante que sejam regulados, deixando claro às modificações a que estão sujeitos;
- Due Diligence – a auditoria é fundamental para avaliar os impactos da crise nas operações e nas contas a receber e a pagar;
- Dissolução – os eventos, referentes a crise, que poderão ser considerados pelas partes como hábeis para dissolução do negócio;
- Preço – as alterações nas operações que podem aumentar ou reduzir o preço de venda ou de compra;
- Indenização – os eventos que estarão sujeitos a indenização;
- Declarações e Garantias – os compradores devem incluir dados e fatos que necessitam ser mantidos na data do fechamento. Por sua vez, os vendedores devem ter os cuidados para não incluir fatos e dados que não possam ser mantidos frente à crise.
- Condução dos Negócios – a forma como deve ser gerida a sociedade, entre a data da assinatura e a data do fechamento;
- Rescisão – estabelecer as hipóteses em que as partes poderão desistir da operação. No contexto das operações de M & A, o coronavírus pode implicar em diversas mudanças, na forma de sua realização, a começar pelos direitos e pelas obrigações da companhia a ser negociada, bem como na elaboração do contrato de compra e de venda.
Fonte: Diário de Pernambuco
